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Tereos transforme des matières premières agricoles en sucre, en alcool et en amidon.

29 mars 2010
Création de Tereos Internacional : un leader mondial de l’industrie agroalimentaire et des bioénergies

  • Tereos regroupe dans Tereos Internacional sa participation dans Guarani, sa filiale cotée au Brésil, avec ses actifs céréaliers européens et ses actifs canne à sucre dans l’Océan Indien
  • Chiffre d’affaires annuel pro forma d’environ 2,5 milliards de dollars US ; EBITDA annuel pro forma d’environ 366 millions de dollars US1
  • Tereos Internacional, qui aura son siège social à Sao Paulo, envisage une double cotation en bourse au Brésil à Sao Paulo (BM&FBOVESPA – Novo Mercado) et sur NYSE Euronext Paris en France

Le groupe Tereos annonce aujourd’hui son intention de créer Tereos Internacional, un leader mondial de l’agroalimentaire et des bioénergies, en regroupant sa filiale cotée au Brésil, Açucar Guarani (ACGU3) et ses actifs céréaliers en Europe (SYRAL, BENP, DVO et leurs filiales) ainsi que ses actifs canne à sucre dans l’Océan Indien.

Avec un chiffre d’affaires annuel 2009 pro forma d’environ 2,5 milliards de dollars US1 et un EBITDA annuel 2009 pro forma d’environ 366 millions de dollars US1, la société nouvellement créée produira du sucre, des produits amylacés et de l’alcool, notamment pour l’industrie alimentaire ; elle produira également des bioénergies (électricité et bioéthanol).

Témoignant de la confiance du groupe Tereos dans les perspectives du Brésil, Tereos Internacional aura son siège social à Sao Paulo, Brésil. La société sera dirigée par André Trucy, ancien directeur général de Rhodia au Brésil et du producteur européen d’amidon Roquette.

A la suite de l’approbation par les actionnaires de Guarani de l’échange de leurs actions contre des actions Tereos Internacional (échange par lequel Guarani deviendra une filiale à 100%), Tereos Internacional demandera son enregistrement auprès de la Commission des Valeurs Mobilières brésilienne (CVM) en tant que société cotée au Brésil et l’admission de ses actions à la bourse de Sao Paulo (BM&FBOVESPA – Novo Mercado), conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, permettant ainsi de préserver un marché liquide pour les actionnaires de Guarani. Tereos Internacional envisage également une cotation sur NYSE Euronext Paris.

 

Tereos Internacional envisage une levée de fonds par le biais d’une introduction en bourse, à la fois sur BM&FBOVESPA au Brésil et Euronext Paris en France, à la suite de la réorganisation de la société et de son enregistrement en tant que société cotée au Brésil, et sous réserve des conditions de marché.

Le changement d’échelle résultant de ce regroupement permettra à Tereos Internacional de jouer un rôle majeur dans les industries du sucre, de l’amidon et des bioénergies. Avec des ventes dans plus de 100 pays, Tereos Internacional s’appuiera sur son implantation géographique pour mieux servir le développement international de ses grands clients dans les secteurs de l’alimentation, des boissons, de l’énergie, de l’industrie pharmaceutique, de l’alimentation pour animaux, et autres applications. Ce regroupement stratégique donnera à Tereos Internacional une implantation tant sur des marchés développés que sur des marchés émergents. Il lui fournira une structure financière renforcée et les capacités nécessaires pour saisir les opportunités de croissance notamment sur de nouveaux produits tels que la nutrition-santé ou la chimie verte ainsi que dans des pays en forte croissance en Amérique et en Asie.

Le Groupe Tereos est un actionnaire historique de Guarani (dont il détient environ 69% du capital) et entend conserver la majorité du capital de Tereos Internacional. Tereos Internacional sera l’unique véhicule mondial des activités de diversification du groupe Tereos, en dehors de son activité historique de betteraves à sucre en Europe

Philippe Duval, Président du Directoire de Tereos, a commenté cette opération : “Au cours de la dernière décennie, Tereos est devenu un acteur majeur de l’industrie du sucre et de l’éthanol au Brésil et du marché de l’amidon en Europe. Aujourd’hui, en regroupant ces activités dans une nouvelle société ancrée à la fois au Brésil et en Europe, nous faisons un pas décisif pour accélérer notre stratégie de croissance. Ce regroupement nous permettra d’être un acteur clé dans les industries en rapide consolidation des ingrédients alimentaires et des bioénergies et nous permettra de conquérir de nouveaux marchés.”

Jacyr Costa Filho, Directeur Général de Açúcar Guarani, a déclaré : “C’est une étape importante pour Guarani qui démontre la forte conviction de Tereos dans le potentiel du Brésil. La création de Tereos Internacional nous procurera de nouvelles ressources et renforcera notre bilan afin de continuer à nous développer au Brésil et créer une société plus forte et plus solide qui aura accès à de nouveaux marchés. Je suis confiant sur le fait que Tereos Internacional créera de la valeur pour les actionnaires de Guarani.”

André Trucy, futur Directeur Général de Tereos Internacional, a déclaré : “Je suis fier d’avoir l’opportunité de participer à la création d’un leader mondial avec des positions fortes au Brésil et en Europe. Le regroupement d’actifs complémentaires et d’équipes excellentes sur trois continents nous permet de mieux répondre à nos clients à travers le monde grâce à une offre de produits plus large et nous met en très bonne position pour saisir les opportunités de croissance dans des produits à valeur ajoutée et des marchés en forte croissance.”

Un leader mondial avec une taille critique, doté d’une plus grande flexibilité financière pour saisir les opportunités de croissance future

La société nouvellement formée représentera un chiffre d’affaires annuel pro forma d’environ 2,5 milliards de dollars US2 pour un EBITDA annuel pro forma de 366 millions de dollars US2. Elle offrira un large portefeuille de produits complémentaires.

Grâce à ce regroupement stratégique, Tereos Internacional bénéficiera également d’un bilan renforcé avec, au 30 septembre 2009, un ratio pro forma Dette Nette/EBITDA de 3,2x2 (contre 4,0x pour Guarani en normes comptables brésiliennes), et devrait avoir un accès amélioré et diversifié aux marchés de la dette et de capitaux.

Une équipe dirigeante et un conseil d’administration expérimentés pour assurer la croissance de Tereos Internacional

Afin d’assurer le succès de la mise en œuvre de sa stratégie, Tereos Internacional bénéficiera d’une équipe de management expérimentée, composée de :

  • André Trucy (plus de 25 années d’expérience sur le marché agroalimentaire et de l’agro-industrie) – Directeur Général ;
  • Alexis Duval (9 années d’expérience sur le marché agroalimentaire et de l’agro-industrie) – Stratégie & Finance ;
  • Jacyr S. Costa Filho (25 années d’expérience dans les industries du sucre et de l’éthanol) – Activités brésiliennes ;
  • Pierre-Christophe Duprat (18 années d’expérience dans les industries de l’amidon, du sucre et de l’éthanol) – Activités de transformation des céréales en Europe ;
  • Philippe Labro3 (19 années d’expérience dans l’industrie du sucre) – Pôle Océan Indien.

Un conseil d’administration de 12 membres sera créé. Il comprendra 8 représentants du groupe Tereos (dont 2 représentants des céréaliers français) et 4 autres membres, dont 3 membres indépendants. Trois comités seront également créés en charge de l’audit et de la fiscalité, de la gestion du risque, des nominations et rémunérations.

Création de Tereos Internacional et réorganisation des activités du Groupe Tereos

Tereos regroupera ses activités mondiales dans une nouvelle société brésilienne, Tereos Internacional. Le groupe Tereos apportera à Tereos Internacional ses actifs céréaliers et ses actifs canne à sucre de l’Océan Indien (l’ensemble de ces actifs étant regroupés au sein d’une société dénommée Tereos EU) ainsi que sa participation dans Guarani. Ces apports seront effectués conformément à la Recommandation CVM - Parecer de Orientação 35 et un comité indépendant composé de 3 experts réputés sera ainsi mis en place. Par la suite, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Guarani se prononcera sur l’échange de leurs actions contre des actions Tereos Internacional.

Concomitamment à cet échange d’actions effectué selon des termes équitables, Tereos Internacional sera la seule entité cotée du groupe Tereos sur BM&FBOVESPA.

Accord avec les partenaires céréaliers

Le 9 mars 2010, tous les actionnaires minoritaires de ses actifs céréaliers (qui sont, pour la plupart, des coopératives céréalières) ont accepté d’apporter leurs participations à Tereos Agro-Industrie et Tereos Participations, qui seront les deux sociétés holding contrôlant Tereos Internacional. Cette opération, qui a été revue par des experts indépendants, devrait être effective le 31 mars 2010. A cette date, tous les actifs céréaliers du Groupe Tereos seront détenus à 100% par Tereos EU, qui sera elle-même détenue à 100% par Tereos Internacional, après avoir été apportée par Tereos Agro-Industrie.

Dans le cadre de cette opération, les actions Guarani ont été évaluées à 686 millions d’euros (soit 5,83 R$ par action existante, conformément au cours de clôture EUR/R$ le 9 mars, représentant une prime de 19% sur le cours de clôture du 9 mars 20104 et de 21 % sur le cours de clôture du 26 mars 20105) et les actions Tereos EU à 1.021 millions d’euros, dont 393 millions d’euros pour les participations apportées par les partenaires céréaliers. Il résulte de ces évaluations une parité de 40%/60% entre Guarani et Tereos EU.

Toutefois, et comme mentionné ci-dessus, le ratio d’échange qui sera retenu pour l’échange des actions Guarani contre des actions Tereos Internacional fera l’objet de négociations et recommandations préalables par un comité indépendant conformément aux procédures de l’instruction 35 de la CVM. Le comité indépendant évaluera si la valorisation retenue pour les apports à Tereos UE pourra être prise en compte pour cette opération.

 

Pour aller plus loin

Entretien stratégique : Tereos, un groupe solide
RSE : Construire des relations solides et durables
R&D : Tereos développe les solutions du futur
Historique : Aux origines d’un groupe coopératif français